A sua construção começou em 1515. Foi sede das Cortes Gerais e das juntas reais. Com Juan Francisco Alonso Pimentel abrigou a melhor coleção privada de arte que existiu em Valladolid. O Palácio dos Condes de Benavente foi um dos palácios mais importantes da cidade. Palco de Corte, serviu de residência à família real (a Felipe II em 1559 e a Felipe III em 1601), e local de nascimento da Infanta D. Ana Mauricia, futura Rainha de França, e da Infanta D. Maria, filha de Felipe III e Margarita da Áustria. Sofreu graves incêndios em 1667 e 1716.

A fachada principal dá para a praça. Nas laterais existem torres totalmente reconstruídas. O pátio principal conserva apenas a parte inferior da sua estrutura original.

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